Il Cavaliere del Teschio Maledetto utilizza il Cristallo delle Anime per risvegliare gli ex abitanti della città perduta di Atlantide e recuperare il Berretto Cosmico di Max. Quando gli zombie attaccano, Virgil esorta Mighty Max che combattere è inutile e pericoloso, perché gli zombie sono senz'anima e non possono essere uccisi. Max ignora i suoi avvertimenti, così Virgil fugge con il berretto con l'intenzione di distruggerlo per salvare il ragazzo. Max e Norman gli ricordano che il berretto è indistruttibile, ma Virgil è comunque disposto a sacrificarsi...
