Sophie versucht ihren Ball zu genießen, ist jedoch zunehmend gelangweilt. York verspricht Abhilfe und bittet ausgerechnet Max um Hilfe für seine Überraschung. Dieser täuscht Gelassenheit vor. Als York jedoch um Sophies Hand anhält, gerät er in Bedrängnis. Unterdessen wächst auch Friedrichs Interesse an der jungen Adligen. Er drängt Otto noch mehr, eine Partnerschaft mit ihm einzugehen.
