Claudio vive con Calpurnia, su amiga ex prostituta, comentándole indignado que Calígula convertirá el palacio en un burdel orgiástico y lo nombró a él portero y cobrador. Calígula está totalmente loco: cree ganar una batalla al dios Neptuno, trayendo conchas como botín, baila sin ningún pudor cual divina ninfa-prostituta, nombra senador a su caballo y como cruel broma casa a su viejo tío Claudio, con una hermosa joven llamada Mesalina. Casio, un líder pretoriano del que Calígula se burla continuamente, idea un plan con otros para asesinar al loco emperador. Así, durante los juegos en honor a Augusto, lo engañan alejándolo de sus guardias germanos y lo matan. También asesinan a Cesonia, esposa de Calígula y a su hija. Mientras la Guardia Pretoriana saquea el palacio, encuentran a Claudio oculto detrás de una cortina, pero en lugar de matarlo, lo proclaman Emperador a pesar de él no querer.
