Mientras Claudio conduce sus tropas a Britania, Mesalina le es infiel hasta el punto de ganarle a una prostituta en un concurso de quién puede tomar más hombres en una noche. Claudio regresa triunfante, y se entera de que su amigo Herodes se cree el Mesías y ha organizado una rebelión contra él, pero Herodes muere sin completar su plan. Claudio es el único que ignora la promiscuidad de Mesalina. Esta y su amante Cayo Silio se casan pensando que Roma los apoyaría restaurando la República. Los siervos Pallas, Narciso y la amiga Calpurnia, le cuentan toda la verdad a Claudio. Al final les cree y manda arrestar a los conspiradores. Claudio se emborracha e imprudentemente firma la ejecución de Mesalina. Al día siguiente, mientras le anuncian a Claudio que Britania le dedicó un templo, él llora porque todos los que ama mueren.
